作戰(zhàn)，南潯鐵路與瑞武路之間的守軍兵力薄弱，出現(xiàn)空隙，便命令整補(bǔ)后初步恢復(fù)元?dú)獾牡?06師團(tuán)向西推進(jìn)，企圖切斷南潯路與武寧路中國守軍間的聯(lián)系。第106師團(tuán)接到岡村命令后迅速行動(dòng)，10月2日，第106師團(tuán)主力孤軍深入到了萬家?guī)X地區(qū)。10月5、6日兩日，第1兵團(tuán)主力第74軍（即后來的號稱國民黨軍五大主力之一的整編第74師的前身）等部在長嶺、背溪街、張古山、獅子巖等處與日軍第106師團(tuán)激戰(zhàn)。74軍第51師在師長王耀武指揮下，向日軍占據(jù)的長嶺北端和張古山制高點(diǎn)發(fā)起了數(shù)度攻擊，第305團(tuán)團(tuán)長張靈甫率一支精干的小部隊(duì)，從日軍疏于防范的后山絕壁上進(jìn)攻，經(jīng)過白刃格斗，占領(lǐng)張古山主陣地。激戰(zhàn)至10月9日，在中國軍隊(duì)的打擊下，日軍第106師團(tuán)損失慘重，特別是日軍基層軍官傷亡慘重，華中派遣軍司令官俊六大將親自組織向萬家?guī)X地區(qū)空投了200多名聯(lián)隊(duì)長以下軍官，以加強(qiáng)力量，這在整個(gè)中國抗日戰(zhàn)爭中是絕無僅有的。經(jīng)五晝夜反復(fù)爭奪，張靈甫帶傷堅(jiān)持戰(zhàn)斗，終于牢牢控制該陣地。

日軍第2軍左路軍行程不暢，右路軍與之相比稍好一點(diǎn)，第3和第10師團(tuán)猛攻固始，一番激戰(zhàn)后于占領(lǐng)該城。接著，兩個(gè)師團(tuán)沿公路西進(jìn)潢川，撞上了國軍一代名將張自忠。張自忠整整守了10天，比原來預(yù)定的守七天整整超了三天，最后還能在敵人面前安全撤退。日軍占領(lǐng)潢川后，直搗羅山、信陽，胡宗南的第1軍、46軍早已在那里嚴(yán)陣以待。胡宗南的第一軍是當(dāng)時(shí)國軍裝備最好的，有邱清泉的坦克部隊(duì)（當(dāng)時(shí)國軍唯一的坦克部隊(duì)）和彭孟緝的炮兵旅（當(dāng)時(shí)最大的炮兵編制）。胡宗南坐擁國軍最好的裝備，用三個(gè)軍七個(gè)師與日軍已經(jīng)血戰(zhàn)數(shù)次的兩個(gè)師團(tuán)激戰(zhàn)20多天竟然還占下風(fēng)，最后丟了信陽，李宗仁曾“電令胡宗南自信陽南撤，據(jù)守桐柏山、平靖關(guān)，以掩護(hù)鄂東大軍向西撤退。然胡氏不聽命令，竟將其全軍7個(gè)師向西移動(dòng)，退保南陽，以致平漢路正面門戶洞開。武漢會(huì)戰(zhàn)打到了10月中間。

日軍突襲廣州

外圍要點(diǎn)盡失，更要命的是，***沒想到這時(shí)日軍竟然還能分兵在廣東登陸，并很快于21日占領(lǐng)華南重要港口廣州。青島、上海等地陷落后，廣州就成了中國最重要的港口了，但與它的重要性相比，防守卻顯得很松懈，粵軍竟然被抽調(diào)半數(shù)去參加武漢會(huì)戰(zhàn)。誰知在武漢會(huì)戰(zhàn)國軍頑強(qiáng)抵抗，使得戰(zhàn)局進(jìn)展緩慢，日軍大本營等不及了，迅速抽調(diào)三個(gè)師組成21軍，由古莊干郎大將統(tǒng)領(lǐng)，在海軍第5艦隊(duì)司令長官鹽澤幸一支援下，奇襲廣州。廣東這邊到是聽到一點(diǎn)風(fēng)聲，廣東省長吳鐵城還向重慶作了報(bào)告，可是***居然以為這是日本人故意制造出來的“假”情報(bào)，試圖讓國軍從武漢戰(zhàn)場抽出兵力支援廣東。不給增加兵力也就算了，***竟然還發(fā)報(bào)讓余漢謀再調(diào)一個(gè)師去武漢戰(zhàn)場。10月11晚，日軍7萬多人，2.7萬匹馬在廣州大亞灣登陸成功，一路勢如破竹，連下淡水、惠州、博羅和增城，21日已經(jīng)攻到廣州近郊。余漢謀的12集團(tuán)軍僅僅10天就被日軍打敗，乃下令廣州守軍撤退，廣州于21日下午淪陷。廣州一失，粵漢鐵路被切斷，武漢就更不值得用重兵防守了，面對這種情況，***又吸取南京保衛(wèi)戰(zhàn)的教訓(xùn)，不做孤城困守，決定放棄武漢，10月25日棄守該城。日軍26日占領(lǐng)武昌、漢口。27日，占領(lǐng)漢陽，武漢保衛(wèi)戰(zhàn)至此結(jié)束。